融资租赁|刑事合规|项目融资管理

在现代金融体系中，融资租赁作为一种结合了融资与租赁的综合性金融服务模式，已成为企业获取资金及资产的重要渠道之一。随着融资租赁业务规模的不断扩大，相关的法律风险和合规问题也逐渐凸显，尤其是在刑事合规方面，许多企业在实际操作中因忽视法律法规的要求而面临巨大的法律风险甚至刑事责任。围绕“融资租赁 刑事合规”的主题，从融资租赁的基本概念、刑事合规的重要性以及项目融资领域的具体实践三个方面进行深入探讨，以期为企业提供有价值的合规管理建议。

融资租赁与刑事合规的内涵解析

1. 融资租赁的基本定义

融资租赁是一种由出租人根据承租人的要求和选择，租赁物后提供给承租人使用，承租人支付租金的融资。相比于传统的贷款业务，融资租赁具有“融物”与“融资”的双重特性，能够在帮助企业解决资金短缺问题的满足其对设备、技术等生产资料的需求。

融资租赁|刑事合规|项目融资管理 图1

2. 刑事合规的核心要素

刑事合规是指企业在经营活动中严格遵守相关法律法规，避免因违法违规行为而触发刑事责任的管理过程。在融资租赁领域，刑事合规主要涉及以下方面：租赁物权属风险、租金收取与支付的合法性、关联交易的合规性以及信息 disclosure 的充分性等。

3. 项目融特殊要求

项目融资（Project Finance）是融资租赁的重要应用场景之一。项目融资通常涉及大规模资金投入和长期还款周期，其复杂的交易结构容易引发合规风险。在BOT（建设-运营-转让）模式下，如果租赁公司未能严格按照合同约定履行义务，可能面临承租人提起诉讼甚至刑事责任的风险。

融资租赁刑事合规的主要表现形式

1. 租赁物权属纠纷带来的刑事风险

在融资租赁业务中，若出租人未对租赁物的权属进行充分调查，可能导致租赁物被原所有人主张权利，进而引发民事或刑事责任问题。如果租赁物属于赃物或涉及洗钱行为，则相关责任人可能面临刑罚。

2. 租金支付与收取中的合规问题

（1）承租人Delayed Payment：如果承租人在租赁期内长期拖欠租金，出租人可能会采取强制手段收回租赁物。但这一过程若操作不当，极易引发民事纠纷甚至演变成刑事犯罪。

（2）出租人的高利贷行为：部分融资租赁企业在收取租金时附加过高利率，这种“变相高利贷”可能触犯我国刑法中的非法吸收公众存款罪或高利转贷罪。

3. 关联交易中的利益输送问题

在些融资租赁交易中，承租人与出租人可能存在关联关系。这种情况下，若双方通过虚构交易金额、隐瞒真实用途等方式进行自我交易，往往会导致国有资产流失或其他经济犯罪行为的发生。

4. 合同履行过程中的法律规避

部分租赁公司为追求高收益，可能会采取一些不符合法律法规的操作方式，如签订阴阳合同、虚增租赁物价值等，这些都可能构成合同诈骗罪或虚假出资罪。

融资租赁|刑事合规|项目融资管理 图2

构建融资租赁刑事合规的内部机制

1. 建立健全风险管理制度

企业需要建立一套全面的风险管理体系，涵盖租赁物选择、交易结构设计、租金收取等多个环节。尤其在高风险领域，如跨境融资租赁府项目融，必须要设置专门的风险评估部门。

2. 加强法律合规审查

融资租赁公司在开展业务前，应对相关法律法规进行充分研究，并对每笔交易的合法性进行严格审查。特别是对于涉及关联交易或特殊模式的项目，必须有法律顾问全程参与，确保交易结构的合法性和合规性。

3. 强化内部审计与监督

定期对融资租赁项目的执行情况进行内部审计，及时发现和纠正潜在的合规问题。要建立有效的举报机制，鼓励员工积极报告违反合规规定的行为，防止舞弊行为的发生。

4. 加强从业人员培训

由于融资租赁涉及的知识面较广，企业需要定期对 employees 就法律、财务等方面进行专业培训，提升其合规意识和风险识别能力。

项目融资领域的刑事合规实践

1. BOT 项目的风险防控

在BOT模式下，融资租赁公司要注意以下几点：

确保特许协议的合法有效性；

防范承租人可能的违约行为；

合规处理 BOT 期满后的资产处置问题。

2. 政府与社会资本（PPP）项目的合规重点

积极参与 PPP 项目时，融资租赁公司应重点关注以下几点：

合规参与招投标过程；

确保资本金到位的真实性；

遵守 PPP 合同中的各项义务，避免因违约被追究责任。

3. 金融创新与合规的平衡

在进行金融产品创新时，融资租赁公司必须确保新的业务模式符合国家法律法规的要求，不能为了追求利益而突破法律底线。尤其是一些涉及结构化设计的产品，更要做好风险可控性评估。

外部监管环境对刑事合规的影响

1. 政策导向与法规完善

我国不断完善融资租赁行业的相关法律法规，并加大了对违法违规行为的打击力度。《中华人民共和国合同法》中关于融资租赁的规定不断完善，旨在更好地保护出租人和承租人的合法权益。

2. 司法实践中的经验

通过对以往融资租赁纠纷案件的分析法院在审理相关案件时会特别关注交易的真实性、合同履行情况以及是否存在虚假意思表示等问题。

典型风险案例分析

1. 融资租赁公司因违规收费被处罚案

案例简介：租赁公司在收取租金的额外向承租人收取了的“管理费”，其实质是变相提高利率。该公司的多名高管因涉嫌高利贷行为而被追究刑事责任。

2. 关联企业间虚假融资租赁案

案例简介：甲公司与乙公司为关联企业，双方签订了一份虚假的融资租赁合同，虚增租赁物价值以套取银行贷款。结果，相关责任人因合同诈骗罪被判刑。

融资租赁作为一种重要的融资工具，在支持企业发展和基础设施建设方面发挥着不可替代的作用。刑事合规问题的存在不容忽视。企业在开展融资租赁业务时，必须严格遵守相关法律法规，建立健全内部风险控制体系，并加强与外部监管机构的沟通协调，只有这样才能有效防范刑事法律风险，保障项目融资的安全性和可持续性。

通过本文的探讨，我们希望能够引起更多融资租赁企业和相关从业者的重视，共同推动行业健康、规范地发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）